Másmóvil acaricia el nuevo bonus a la cúpula y plantilla a expensas de la opa

Va a ser la junta general de accionistas más atípica de la historia reciente de Másmóvil. Y lo será porque se produce en mitad de una oferta pública de adquisición (opa) lanzada sobre la compañía por los fondos KKR, Cinven y Providence. Todas las miradas están puestas ahora en la CNMV, que debe aprobar el folleto, y en el resto de interesados, por si deciden plantear una contraoferta. Pese a ello, continúa en el cuarto operador de telecomunicaciones en España. Esta semana someterá a la votación de los accionistas un nuevo plan de incentivos para la cúpula y parte de la plantilla. La previsible luz verde será temporal, en caso de que las compradoras cierren definitivamente la operación. Sería sustituido por otro no vinculado a la evolución de las acciones.

La junta ordinaria que tendrá lugar este miércoles estaba llamada a ser una más dentro de la historia de Másmóvil. Sólo con una novedad: será celebrada de manera telemática, como el resto de las grandes empresas del Ibex 35. Sin embargo, la opa lanzada a principios del pasado mes de junio lo ha sacudido todo. Los plazos de aprobación y aceptación han llevado a que en esta reunión se analicen (y aprueben) asuntos clave para el futuro de la compañía que podrían ser papel mojado en caso de que se formalice la venta en el último trimestre de este año. La reelección de varios consejeros -entre los que se encuentran dos independientes como son Borja Fernández Espejel y Pilar Zulueta de Oya- es uno de esos asuntos que podrían cambiar, pues si los tres fondos de inversión se hacen con el 100% de las acciones podría situar en el máximo órgano de decisión a personas elegidas por ellos.

El otro asunto que está a expensas del resultado de la opa es el del plan de incentivos a la cúpula y la plantilla. El consejo de administración del pasado mes de diciembre dio luz verde al nuevo bonus y había que aprobarlo en la junta. Su duración: desde septiembre de 2020 y hasta febrero de 2024. La base es el incremento del valor de los títulos del operador durante ese tiempo. ¿Los beneficiarios? En total 111 once directivos y trabajadores, entre los que despunta el consejero delegado, Meinrad Spenger. En total el número de derechos sobre la revalorización de las acciones es de 8,5 millones, de los que 2,85 corresponden a Spenger. La empresa no ha planteado ningún tipo de provisión.

Este plan queda a la espera. Los fondos no se opusieron a su aprobación, pero sí que advirtieron en su anuncio oficial a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que su intención es excluir de la cotización a Másmóvil en caso de que se acepte su opa por una mayoría de los accionistas. Esta decisión obligaría a una negociación de un "plan de incentivos con directivos y empleados alternativo en los términos habituales de compañías privadas". El nuevo programa iría destinado a los mismos 111 empleados y debería acordarse con el equipo directivo, representado por Spenger. Pero mientras todo esto sucede, los fondos mantendrían este plan de 2020 en vigor y harían "los ajustes que sean necesarios, para sustituir la valoración prevista en dicho plan -y referenciada a valor de mercado de las acciones- por otra equivalente, en caso de que Másmóvil hubiera dejado de cotizar".

La aprobación de este incentivo está prácticamente asegurada, como ha sucedido con las anteriores. Pero queda por ver con qué porcentaje del accionariado se dará luz verde a este nuevo plan. El último precedente en este caso hay que encontrarlo en mayo del año pasado. La votación consultiva del informe de remuneraciones del consejo de administración concluyó con un 25% en contra.

El único plan de incentivos que sigue vigente -el primero de 'stock options' fue repartido en 2018, con casi 50 millones de euros- concluye el próximo mes de septiembre. Este se basaba también en la revalorización de las acciones en bolsa y se aprobó en marzo del año 2017. El fulgurante crecimiento en el mercado bursátil ha llevado a que se prevea el pago de en torno a 140 millones de euros. Ya había una provisión de algo más de 80 millones de euros a cierre de 2019. La cúpula directiva de la operadora anunció el pasado mes de abril que se comprometía a comprar hasta 12 millones de euros en acciones con el dinero en efectivo recibido por este incentivo. Aún no está claro cómo quedará esta operación en caso de que prospere la opa.

Los fondos 'díscolos', a la junta

Junto a la aprobación de las cuentas y la aplicación del beneficio neto de 133 millones a reservas y a compensar pérdidas de ejercicios anteriores, la junta también tendrá que dar luz verde a la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios entre 2021 y 2023. Entre las novedades se encuentra un cambio de la cláusula que fija la indemnización al CEO en caso de despido. Se ha reducido de tres retribuciones brutas anuales a dos, para dar cumplimiento a lo que recomienda el Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas. 

La junta se producirá mientras el Gobierno estudia si autorizar o no la operación lanzada por los tres fondos internacionales, condición indispensable para que la Comisión Nacional del Mercado de Valores dé la luz verde al folleto y se abra el periodo de aceptación. La oferta de compra ha sido muy criticada por algunos de los vehículos que cuentan con entre el 1% y el 2% de las acciones como el 'hedge fund' activista Polygon, que ha exigido que intervenga la CNMV para asegurar un precio equitativo y una mayor independencia del consejo de administración (tras el pacto de los principales términos con los oferentes).