El fondo soberano noruego, el mayor del mundo, se suma al asesor de voto estadounidense ISS en el rechazo a la llegada de Escribano al consejo de administración de Indra en la próxima junta general de accionistas. Norges Bank ha anunciado su intención de votar en contra de la elección de Javier Escribano como miembro del máximo órgano de decisión. La entidad, que hoy controla casi el 3% de la empresa de defensa, insiste en que el consejo debe seguir el desempeño de la gestión "sin conflicto de interés" y debe contar con mayoría de independientes.
El aterrizaje de la empresa controlada por los dos hermanos Escribano ha cambiado el paso en la gobernanza. La propia Indra admitió el día de la aprobación en el consejo de la designación como dominical que se trataba de una nueva composición con "carácter coyuntural" para dar respuesta a la petición del accionista. Insistió en que es una fórmula "transitoria" que debería ir adaptándose y restableciendo los equilibrios "según se avance en la implementación del plan estratégico" que tiene una vigencia de tres años y que concluye en 2026.
Norges Bank respalda todas las medidas que se incluyen en la junta que tendrá lugar el próximo jueves 27 de junio, excepto el nombramiento de Javier Escribano. ¿Cómo lo justifican? Insiste en que el consejo debe guiar la estrategia de la empresa y monitorizar al equipo directivo "sin conflicto de interés". "La mayoría de los miembros del consejo de administración elegidos por los accionistas en una empresa no controlada deben ser independientes de la dirección, los accionistas dominantes y terceros relacionados", recuerda.
La Comisión de Nombramientos de la compañía encargó en su momento dos informes. Por un lado a los responsables de negocio de la división de Defensa y Seguridad de Indra para analizar la "posible existencia" de una situación de competencia entre Escribano y el grupo cotizado. Por otro se encomendó al bufete Gómez-Acebo & Pombo que, partiendo de ese primer documento, elaborara una nota legal desde el punto de vista de la normativa societaria y, en particular, de la posición jurídica de los administradores y de sus deberes de lealtad. Se concluyó que Javier Escribano "no se encontraría en una situación de conflicto permanente que le impidiera participar de manera continuada" en los debates y votaciones en el seno del consejo.
La entrada de Escribano como dominical es en sustitución de la independiente Elena García Armada, que presentó su dimisión para hacer hueco sin tener que incrementar el número de sillones. Incumplía la recomendación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de que al menos la mitad de puestos estén ocupados por independientes. Norges utiliza el argumento habitual en casos como este para justificar también su voto en contra. Y coincide con ISS, el asesor americano, que también planteó un posicionamiento similar. Glass Lewis, en cambio, sí que planteó un respaldo tanto a la llegada de Escribano como a la ratificación de Marc Murtra como consejero ejecutivo.
Norges respaldó completamente en las dos últimas juntas los diferentes nombramientos, tanto los dominicales como los independientes. Lo hizo con la llegada de José Vicente de los Mozos como CEO y de Pablo Jiménez de Parga en representación de Amber Capital y con la elección de dos independientes, Ángeles Santamaría y Elena García Armada (que ahora dimite) en la última asamblea. También en la de la reconstrucción del órgano de administración. Eso sí en la ordinaria de 2022, que fue la del terremoto con el cese o dimisión de la mayoría de independientes tras el pacto de Amber, Sepi y Sapa, se posicionó en contra de la reelección de Antonio Cuevas y Miguel Sebastián como representantes de Sepi.
Pese a que el accionariado de Indra ha sufrido cambios significativos desde aquel año 2022, con la fuerte subida de Amber Capital, la irrupción de Escribano y la consolidación de Sapa, Norges se mantiene rozando el 3% (2,98% según la última notificación ejecutada a la CNMV) y es el segundo accionista extranjero de relevancia fuera del 'núcleo duro'. Pese a la posición de alguno de los 'proxy' y del propio Norges, lo previsible es que todos estos puntos salgan adelante (aunque con rechazo) habida cuenta de que salieron en el consejo previo por unanimidad. Las firmas presentes en el órgano suman algo más del 50% de los derechos de voto.
Apoyo al resto de puntos
Escribano ha ido ganando protagonismo claramente en el último año en el entorno de Indra. Se ha hecho con el 8% de los títulos a través de varias compras desde que comunicó su primer 3%. El mercado lo interpreta como un actor relativamente cercano a Moncloa -una parte bastante significativa de su negocio depende del mercado español-. Su relación con la empresa de defensa cotizada no fue especialmente estrecha en el pasado, pese a su colaboración en proyectos como el vehículo de combate 8x8. La compañía controlada al 50% por los dos hermanos Escribano admitía en su última memoria de cuentas que esta llegada le permitiría participar en aquellas decisiones que pudieran afectarle "de forma que se alcance un marco de colaboración en el que se desarrollen los negocios favorablemente para todos los participantes".
Más allá de los nombramientos, la junta general de accionistas tiene en su orden del día otros puntos a tener en cuenta. Pedirá el voto para reducir de 30 a 15 días el preaviso para convocar asambleas extraordinarias -algo a lo que se ha opuesto Glass Lewis-. Además, se pondrá sobre la mesa el nuevo plan de incentivos después de que el presidente Murtra prometiera que estaría "alineado" con los intereses de la empresa después de que la salida del antiguo CEO supusiera el desembolso de 15 millones. Por último, se tratará el 'spin off' de la división de Espacio.
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