En las grandes operaciones empresariales y financieras no se dan puntadas sin hilo. Se miman los detalles y se eligen cuidadosamente los asesores. Un error puede dar al traste con una operación de miles de millones. El fondo australiano IFM, que ha lanzado una oferta parcial de compra de 5.060 millones sobre el 22,69% de Naturgy a través de la sociedad holandesa Global InfraCo, ha mimado los detalles. Ha elegido como asesores a Credit Suisse para el frente financiero y al bufete Linklaters para armar el frente legal. Linklaters, un despacho con prestigio y experiencia sobrados, tuvo como uno de sus representantes más destacados al expresidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Sebastián Albella, miembro del Consejo Global (Partnership Board) de la firma en 2015 y Senior Partner en España hasta su nombramiento como presidente del supervisor del mercado bursátil en noviembre de 2016.
Linklaters forma parte del denominado "Círculo Mágico" londinense, que incluye a las firmas Allen & Overy, Clifford Chance, Freshfields Bruckhaus Deringer y Slaughter and May. Dos de las firmas -Allen & Overy y Clifford Chance- han tenido y tienen un papel destacado en las reclamaciones de los fondos de inversión al Reino de España por los recortes aplicados a las primas de las renovables en 2013.
En la OPA sobre Naturgy, Linklaters ya se ha estrenado. Ha intervenido en la presentación de documentación y avales del vehículo inversor de IFM -la sociedad holandesa Global InfraCo- para poner en marcha el proceso de compra . El antiguo despacho del expresidente de la CNMV fue también el elegido por Santander, Bankia y Caixa para reclamar los 1.350 millones que adelantaro nal Estado -vía Enagás- para pagar el cierre del almacén de gas Castor en 2014. Los bancos ya han cobrado. La hoja de servicios del bufete es amplia; en España, además de en el caso Castor, ha intervenido, entre otras operaciones de calado, en la suspensión de pagos y reestructuración de deuda de Abengoa.
Una gincana por delante
Linklaters tiene trabajo por delante. A la operación sobre Naturgy le queda por cubrir una auténtica gincana administrativa. El procedimiento administrativo común le da al Gobierno hasta seis meses para resolver la solicitud pero, hasta la fecha, el Ejecutivo no ha agotado ese plazo. La posibilidad de vender empresas españolas está limitada desde marzo de 2020 por el Real Decreto 436/2020, de 14 de marzo, y por el RDL 34/2020 de 17 de noviembre, que extiende la limitación también a los inversores europeos.
Además del Gobierno, la oferta de IMF tendrá que afrontar el escrutinio de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para descartar una acción concertada y la posible intervención de la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC). El organismo que preside Cani Fernández asegura que se está analizando si la operación planteada supone un cambio estable en la estructura de control. Otras fuentes en el organismo destacan que Naturgy ejerce actividades reguladas en el sector eléctrico y en el gasista, lo que podría dar lugar a imponer condiciones.
IFM y sus asesores buscan acelerar los pasos para que la oferta se concrete cuanto antes. Cuanto más se prolonguen los trámites, más posibilidades hay de que haya interferencias que dificulten la operación o que den al traste con ella. En el sector energético hay precedentes de cómo una oferta puede empantanarse incluso años y acabar en un desenlace inesperado. Así sucedió, por ejemplo, con la sucesión de opas que acabó con el grupo italiano Enel como propietario de Endesa.
Apoyo de dos bancos
Además de Linklaters, IFM cuenta con dos bancos como apoyo en el frente financiero, BNP y Credit Suisse. BNP Paribas es el financiador del fondo australiano con un préstamo a largo plazo, aunque la mayor parte de la adquisición descansará en capital de los inversores del fondo. Credit Suisse también es asesor de IFM, aunque el banco suizo no empleará su balance en la operación. La entidad ha trabajado los diferentes escenarios de entrada en Naturgy desde hace meses, según fuentes al tanto de la operación.
En relación con esos diferentes escenarios, Naturgy teme que la oferta se convierta en una herramienta que facilite el troceamiento de la empresa. El miedo a que los grandes accionistas de la sociedad, los fondos CVC (20%) y GIP (20%), mantengan una comunión de intereses con IFM en la búsqueda de la máxima rentabilidad para sus participaciones, está detrás de la calificación de la oferta de compra australiana como "no solicitada" y de la extrema cautela con la que el primer accionista, la Caixa (24,8%), ha acogido la oferta.
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