La socimi JSS, cuyas acciones cotizan en el BME Growth y que está controlada por una sociedad de Luxemburgo, ha lanzado una oferta pública de adquisición (OPA) sobre la totalidad de la socimi Árima Real Estate a 8,61 euros en efectivo por acción, lo que supone un desembolso máximo de 244,7 millones de euros y una prima del 38,9%.
La autorización de la oferta, que no tiene como finalidad la exclusión de cotización de las acciones de Árima en el mercado continuo, donde cotizan a 6,2 euros, está previsto que se presente próximamente ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
El consejo de administración de Árima ha señalado que la oferta es amistosa y atractiva para sus accionistas. JSS tiene previsto financiar el pago de la contraprestación total de la oferta con cargo a los fondos procedentes de un aumento de capital.
Contraprestación de la oferta
La oferta se dirige a la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de Árima, esto es, 28.429.376 acciones. La contraprestación ofrecida por JSS socimi a los accionistas de Árima es de 8,61 euros en efectivo por acción. En consecuencia, el importe total máximo a desembolsar por JSS es de 244,7 millones de euros (223,7 millones tras la amortización de las acciones en autocartera).
Árima se ha comprometido a no aceptar la oferta con respecto a 2.446.435 acciones (representativas de un 8,605% del capital) que mantiene en autocartera y a proponer a la junta su amortización con carácter previo a la liquidación de la oferta.
Así, la oferta se dirigiría a la totalidad de las acciones restantes en circulación, es decir, 25.982.941 acciones, representativas de un 91,395% del capital social actual. El capital social de Árima es de 284.293.760 euros y está dividido en 28.429.376 acciones ordinarias de 10 euros de valor nominal cada una.
Precio por acción ofrecido
El precio por acción ofrecido representa una prima aproximada del 38,87% sobre el precio de cotización de las acciones de Árima al cierre de la sesión bursátil del 15 de mayo (6,2 euros por acción). Asimismo, conlleva una prima del 40,5 % sobre el precio de cotización medio ponderado de las acciones de Árima durante el mes anterior (6,1 euros por acción). En lo que va de año, las acciones de Árima se han devaluado en bolsa un 2,3%.
Sujeta a una aceptación superior al 50%
La oferta está sujeta a lograr una aceptación que comprenda, al menos, 14.214.689 acciones de Árima, representativas del 50 % más una acción de su capital social. También a que la junta general de accionistas de JSS socimi autorice la formulación de la OPA. A este respecto, Master HoldCo, en su condición de accionista mayoritario titular del 97,59% de las acciones, ya ha comunicado al consejo de administración de JSS su compromiso irrevocable de votar a favor del correspondiente acuerdo.
JSS considera que la operación no requiere notificación ni autorización en ninguna otra jurisdicción y, por tanto, no debe notificarse a ninguna autoridad de competencia. JSS socimi está controlada por JSS Global Real Estate Fund Master Holding Company (Master HoldCo), sociedad de nacionalidad luxemburguesa. Master HoldCo está, a su vez, íntegramente participada por el fondo de inversión JSS Global Real Estate Fund, perteneciente al grupo financiero J. Safra Sarasin.
Comentarios