Corría el mes de enero de 2015. Tras 22 años al frente de Indra, Javier Monzón dejaba la presidencia de la compañía tras meses de ofensiva por tierra, mar y aire del Ministerio de Defensa que encabezaba Pedro Morenés. El Estado, a través de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), atesoraba un 20% del capital. Con el apoyo de Telefónica -que viró a última hora tras aparecer inicialmente como el ‘caballero blanco’ de una transición tranquila- y de los March, el Ejecutivo guillotinaba a Monzón y ‘colocaba’ a uno de los suyos, véase Fernando Abril-Martorell. “Durante un largo tiempo tratamos de que el tema pudiera seguir adelante con el señor Monzón, pero él no lo veía -exponía en aquellos días el propio Morenés en una entrevista con ‘Expansión’-. Y después de un largo camino de reflexión, nosotros decidimos que no era la persona adecuada. No era la persona que el Gobierno creía que podía sacarlo adelante. Hemos puesto ahí a la persona que consideramos que podía hacerlo”. Difícil encontrar una confesión más sincera y cruda de cómo el poder político de turno se conjuró para fulminar al presidente de una empresa cotizada. Y puestos en esas, ¿acaso no era lógico pensar que un gabinete de otro signo se desharía de aquellos marcados por el origen de su designación? ¿O incluso de los que, simplemente, discreparan de sus planteamientos e intereses?
Precisamente eso es lo que ha sucedido en estos días en el mismo campo de batalla empresarial, si acaso con un trazo más grueso y de forma más grosera. Tras haber laminado hace meses a Abril-Martorell, la junta extraordinaria celebrada este jueves remataba la faena con el cese fulminante de Alberto Terol, ‘jefe’ de los independientes, y la salida de otros consejeros de la misma condición y la no reelección de una cuarta. ¿Su pecado? No comulgar con los postulados de la SEPI y ser críticos con el proceso de consolidación en el sector de la Defensa por el que aboga el Gobierno Sánchez. La mano que ha mecido la cuna en esta ocasión ha sido el fondo Amber Capital, cuyas relaciones con el Ejecutivo socialista son perfectamente rastreables. A última hora, la firma que lidera Joseph Oughourlian, también presidente de Prisa, introducía un punto en el orden del día para incluir esas votaciones. Fuentes al corriente de la operación explican que la propia SEPI avaló la entrada de Amber en el capital de Indra tras un encuentro para estudiar inversiones en empresas públicas. De hecho, el propio fondo activista reconoció contactos informativos previos a la junta con otros accionistas para plantear la salida de los consejeros. El movimiento solo pudo salir adelante por la falta de quórum en el cónclave, ya que los promotores de la iniciativa -a los que se sumó la empresa vasca SAPA- ‘apenas’ cuentan con un 37% del capital.
A partir de ahí, preguntas que el legislador y los actores de la saga deben responder. En primer lugar, ¿no parecería razonable establecer mayorías reforzadas en las juntas para cuestiones que requieran especial protección, como puede ser la remoción de los consejeros independientes, a la sazón una figura esencial en el gobierno corporativo como contrapeso de los dominicales? No en vano y como la propia CNMV reconoce en sus guías de buenas prácticas, la misión del consejero independiente es vital para “hacer valer en el Consejo los intereses del capital flotante”. Mal ejemplo ofrece el Gobierno, de quien cabe esperar los más altos estándares éticos y la mejor praxis, cuando pasa el rodillo y lamina sin rubor a los representantes de los minoritarios. Una estrategia especialmente reprobable si para ello se recurre a la artimaña, legal pero cuestionable, de esperar y aprovechar el umbral de quórum para sacar adelante sus propuestas. Alienta la tesis de introducir en estos procesos mayorías cualificadas la teoría conocida como ‘apatía racional del inversor’, según la cual existe un porcentaje de accionistas que no ejercen sus derechos políticos en el caso de participaciones financieras que les impiden tener influencia en la gestión. Basta rastrear la media de quórum en las juntas de Ibex para certificar esta problemática.
Lo lógico sería que la CNMV inste a que los nuevos consejeros independientes de Indra sean designados por el resto de independientes que aún quedan en la casa, absteniéndose el resto del Consejo
La segunda cuestión que aflora el ‘caso Indra’ enlaza con el papel de la CNMV, que enfrenta un desafío de proporciones isabelinas. Por ahora y durante los seminarios de la APIE celebrados durante la semana pasada en Santander, su presidente, Rodrigo Buenaventura, se ha limitado a mostrar su inquietud por la avalancha de ceses en Indra. Aunque muchos se apresuraron a deslizar la sombra de una acción concertada en el movimiento de los SEPI, Amber y SAPA, lo que obligaría a lanzar una opa al accionista mayoritario, fuentes del sector exponen no solo la dificultad de demostrar esa concertación, sino la existencia de un consenso respecto a que los accionistas sí pueden colaborar para remover consejeros. No parece que el supervisor vaya a recorrer ese camino. Cuestión diferente es la protección del consejero independiente, un relato que no puede descuidar y que al menos le obligará a pedir explicaciones, en línea con el reciente ‘affaire Unicaja’. Basta leer entre líneas. “La calidad y la suficiencia de los consejeros independientes debe ser mimada y cuidada como elemento esencial de la calidad del gobierno (de la empresa) -expuso en el citado foro, para buen entendedor, el presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores-. Con ese contexto, es cierto que las decisiones de la junta que suponen la salida de cinco independientes del Consejo de Indra, algunas de ellas no previstas, es un hecho llamativo y preocupante en el sentido de que pueda poner en peligro esa salida de gobierno”.
¿Por qué, a partir de estas declaraciones, el reto para Buenaventura es fenomenal más allá de la acción concertada? En esencia, porque según exponen expertos conocedores de situaciones similares abordadas históricamente por el regulador, lo lógico sería que éste inste a la compañía a que los nuevos consejeros independientes que accedan al Consejo sean designados por el resto de independientes que aún quedan en la casa, absteniéndose el resto del representantes. Esa doctrina no escrita, plasmada por la CNMV en conversaciones confidenciales con las empresas, se ha aplicado en corporaciones como OHL y se considera por los responsables legales de las firmas como un ‘puerto seguro’ para evitar la actuación del supervisor. De llevarse a cabo, ese escenario obligará a retratarse a los independientes y quién sabe si a replicar los conflictos que hasta ahora recorrían el máximo órgano de representación de la casa. Desde luego, Buenaventura se juega en esto su reputación y la del organismo que preside. En roman paladino, puede ser Pablo Hernández de Cos, un auténtico referente de la independencia del Banco de España, o un títere al servicio del Gobierno de marras. Tampoco sería malo reflexionar sobre la necesidad de que un proceso que puede acabar con un impacto tan grave como la salida de un consejero independiente a manos de los dominicales se acotara formalmente. Parecería interesante que ese movimiento solo pudiera ejecutarse tras la incoación de una acción de responsabilidad por parte del Consejo para justificar esa salida, amén de refrendarse la misma en una junta ordinaria tras la correspondiente inclusión en tiempo y forma de esa votación en el orden del día.
Desde luego, la premeditación y alevosía de la toma del Palacio de Invierno en Indra, sin explicación alguna, debería abrir un debate profundo sobre cómo articular este tipo de relevos. Pero más allá de elementos formales, produce cierto desasosiego que detrás de todo el culebrón parezcan esconderse oscuros intereses políticos. La apuesta del Gobierno por Marc Murtra, cuota PSC, enlaza también con el mandato por engordar Indra desde su conversión en un vehículo para la adquisición de otras firmas del sector de la Defensa, quién sabe si con el futuro del propio Pedro Sánchez encajando en esos vericuetos. Claro que el inquilino de la Moncloa debe apresurarse para dejar todo atado y bien atado De hecho, a tenor de las encuestas, su tiempo vence en diciembre de 2023, fecha a partir de la cual, visto lo visto, lo normal es que asistamos a un nuevo cambio de guardia en las empresas públicas estratégicas. Parecería razonable que, al margen de los vaivenes políticos, las sociedades cotizadas respondieran a los criterios de transparencia y buen gobierno que los inversores internacionales demandan para apostar por el país a medio y largo plazo, lejos de los enfoques oportunistas. En su defecto, y en el caso de sectores estratégicos, también sería deseable un consenso amplio sobre el interés general, el modelo de negocio y las personas que deben llevarlo a buen puerto. Si no, las ‘indras’ de turno vivirán a salto de mata. Ahora, desde el capricho de Sánchez… hasta que, como en la película, Feijóo coja su fusil.
Comentarios